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平刷王北京赛车软件明泰铝业:北京市天铎律师

作者:秒速时时彩 时间:2018-05-16 18:54   

  份有限公司(以下简称“发行人”、“明泰铝业”或“公司”)的委托,作为发行人本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《证券发行和承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规和规范性法律文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”),以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对明泰铝业本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查,并出具本法律意见书。

  4、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2017 年 2 月 15 日,发行人召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)

  的议案》和《关于公司非公开股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺(修订稿)

  2017 年 7 月 10 日,发行人收到中国证监会出具的证监许可[2017]995 号《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过 10500 万股新股。

  2017 年 9 月 8 日,发行人召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》等申请延长本次非公开发行股票相关有效期事项的议案。

  发行人股票在定价基准日前 20 个交易日交易均价为 15.73 元/股,按照中国证监会非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 90%的规定,本次发行股票的发行价格确定为不低于 14.16 元/股。具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会核准后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况,按照价格优先原则共同协商确定。

  2017 年 3 月 8 日,发行人 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》,以公司 2016 年末总股本 51079.60 万股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币(含税),共计分配现金股利 5107.96万元(含税)。发行人 2016 年度利润分配已于 2017 年 3 月 21 日实施完毕。发行

  发行人和华林证券根据本次发行的申购情况,通过簿记建档的方式,按照价格优先、数量优先、时间优先等原则,最终确定本次发行的发行价格为 14.06 元/股,不低于本次发行底价 14.06 元/股。

  发行人本次发行的股票数量不超过 10500 万股(含 10500 万股),且单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后,其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的 15%。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会核准后,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  发行人本次发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中,基金管理公司以多个投资账户持有股票的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

  合计 76688335 1078237990.10经核查,天铎认为,发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的发行人本次发行方案的规定;参与发行人本次发行的对象不包

  括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、平刷王北京赛车软件监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方;发行人本次发行的认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募投资基金

  经核查,天铎认为,发行人本次发行的缴款、验资过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效;本次发行的募集资金已经全部到位。

  六、结论意见综上所述,天铎认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准;本次发行的发行价格、发行数量及认购对象,符合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行的发行人的发行资格以及保荐人和主承销商的保荐、承销资格均合法有效;发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定;本次发行